W Polsce prowadzenie działalności gospodarczej może przybierać różne formy prawne, a jedną z najczęściej wybieranych przez przedsiębiorców jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Ta forma prawna zapewnia szereg korzyści, takich jak ograniczenie odpowiedzialności wspólników, co czyni ją atrakcyjną dla małych i średnich przedsiębiorstw. Jednak jednym z kluczowych aspektów, który musi być uwzględniony przy zakładaniu i prowadzeniu spółki z o.o., są zobowiązania wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS).
ZUS pełni istotną rolę w systemie zabezpieczeń społecznych, zapewniając ubezpieczenie emerytalne, rentowe, chorobowe i wypadkowe. Dlatego też każdy przedsiębiorca musi dokładnie zrozumieć, jakie są jego obowiązki względem ZUS, aby uniknąć nieprzyjemnych konsekwencji finansowych i prawnych. W tym artykule przyjrzymy się, jakie są zobowiązania spółki z o.o. wobec ZUS, jakie korzyści mogą wynikać z tej formy działalności oraz jakie wyzwania mogą napotkać przedsiębiorcy w związku z ubezpieczeniami społecznymi.
Spis treści:
Kto podlega obowiązkowym składkom na ubezpieczenia społeczne?
Czy jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. może podpisać z nią umowę o pracę?
Spółka z o.o. a ZUS: Analiza Obowiązków i Wyjątków
Kwestie związane z podleganiem obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym oraz ustaleniem podmiotów, które mają obowiązek opłacać składki ZUS, reguluje ustawa z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych (u.s.u.s.). Zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s., wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólnicy spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej uważani są za pracowników pozostających w stosunku pracy. Wobec powyższego, wymienieni wspólnicy podlegają obowiązkowemu ubezpieczeniu emerytalnemu i rentowemu.
Kto podlega obowiązkowym składkom na ubezpieczenia społeczne?
Ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności podlegają wyłącznie osoby fizyczne i wspólnicy spółek osobowych. Natomiast osoby prawne nie są zobowiązane do uiszczania opłat na obowiązkowe składki ZUS. Wspólnicy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkach kapitałowych) nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, chyba że są wspólnikami w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zatem wyjątek stanowią jedynie wspólnicy jednoosobowych spółek z o.o. Wspólnicy w pozostałych spółkach kapitałowych podlegają obowiązkowym składkom na ubezpieczenia społeczne, jeśli zatrudnieni są w spółce na przykład w oparciu o umowę o pracę.
W przypadku jednoosobowej spółki z o.o., wspólnik nie powinien być zatrudniony w oparciu o umowę o pracę, ponieważ łączyłby on jednocześnie funkcję pracownika i pracodawcy.
Obowiązkowa składka zdrowotna
Od 1 stycznia 2022 roku zmieniły się zasady zgłaszania członków zarządów do ubezpieczenia zdrowotnego. Obowiązkowemu podleganiu pod ubezpieczenie zdrowotne będą podlegali członkowie zarządu, którzy z tego tytułu otrzymują wynagrodzenia, na przykład członkowie zarządu lub prezesi, pełniący swoją funkcję na podstawie powołania i otrzymujący wynagrodzenie, nawet jeśli nie jest ono wypłacane regularnie co miesiąc.
Czy jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. może podpisać z nią umowę o pracę?
Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 25 listopada 2016 roku (sygn. akt III AUa 1101/16), jedyny wspólnik spółki z o.o. nie może pozostawać z tą spółką w stosunku pracy. Status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje “wchłonięty” przez status właściciela kapitału (pracodawcy). Tam, gdzie status wykonawcy pracy zostaje zdominowany przez właścicielski status wspólnika spółki z o.o., nie może być mowy o zatrudnieniu w ramach stosunku pracy wspólnika, który w takiej sytuacji wykonuje czynności na rzecz samego siebie i na swoje własne ryzyko produkcyjne, gospodarcze i socjalne.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 września 2013 roku (sygn. akt II UK 36/13) stwierdził, że wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest zobowiązany do opłacania składek ZUS z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej. Wyłącza to jego prawo do zawarcia umowy o pracę z własną spółką w celu podlegania ubezpieczeniom społecznym. Praca na rzecz spółki w charakterze jednoosobowego zarządu możliwa jest tylko poza stosunkiem pracy.
Składki ZUS – dlaczego wspólnik posiadający 99% udziałów w spółce będzie podlegał obowiązkowi ich zapłaty?
Wspólnicy wieloosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy nie są powiązani ze spółką umową o pracę, nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. W celu uzyskania statusu ubezpieczonego nawiązują stosunek pracy ze spółką, co zgodnie z orzecznictwem nie jest działaniem zakazanym.
Jednak w sytuacji, gdy wspólnicy dzielą się udziałami w spółce w taki sposób, że jeden z nich będzie posiadał 99%, a drugi 1% udziałów, może to być uznane za iluzoryczne. W orzecznictwie taka dysproporcja udziałów została oceniona jako niemal jedyny wspólnik spółki z o.o., co wyklucza objęcie pracowniczym ubezpieczeniem społecznym (wyrok Sądu Najwyższego z 3 sierpnia 2011 roku, sygn. akt I UK 8/11). Sąd nie wskazał, jaka dokładnie różnica procentowa udziałów będzie świadczyć o iluzorycznym wspólniku, co wywołało szereg kontrowersji.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oferuje przedsiębiorcom wiele korzyści, jednak wymaga również staranności w zakresie obowiązków wobec ZUS. Przedsiębiorcy muszą być świadomi, że wspólnicy jednoosobowych spółek z o.o. oraz wspólnicy w spółkach osobowych podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. Z kolei wspólnicy wieloosobowych spółek z o.o. nie są objęci tym obowiązkiem, chyba że zatrudnieni są w spółce na umowę o pracę. Warto również pamiętać o obowiązkowym ubezpieczeniu zdrowotnym dla członków zarządu otrzymujących wynagrodzenie. Każda z tych kwestii wymaga dokładnej analizy i przestrzegania przepisów, aby uniknąć problemów prawnych i finansowych.
Rejestracja spółki z o.o., doradztwo i wsparcie
Nasza kancelaria oferuje kompleksowe usługi w zakresie rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), zapewniając pełne wsparcie na każdym etapie procesu. Dzięki naszemu doświadczeniu i wiedzy prawnej, pomagamy w przygotowaniu niezbędnej dokumentacji, wyborze odpowiedniej formy działalności oraz optymalizacji struktury spółki pod kątem podatkowym i prawnym. Oferujemy również profesjonalne doradztwo w zakresie obowiązków wobec ZUS oraz innych aspektów prawnych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Naszym celem jest zapewnienie, że każdy krok w rejestracji i prowadzeniu spółki przebiega sprawnie i zgodnie z obowiązującymi przepisami, co pozwala naszym klientom skoncentrować się na rozwijaniu swojego biznesu.
Zachęcamy do lektury pozostałych naszych wpisów:
Wirtualny adres do korespondencji
